自己取引の場合の議事録
利益相反取引の議事録についてまとめました。ご参考ください。
０．取締役の利益相反の承認決議をする機関
○取締役会設置会社 → 取締役会 （会社法365条）
○取締役会非設置会社 → 株主総会（会社法356条）
１．株主総会議事録の場合（会社法３１８条、会社法施行規則72条）
1)作成、サイン押印
株主総会議事録については、サイン押印義務なし。（会社法318条に署
名押印の条項なし）
定款でサイン押印義務ある場合は、それに従う。
議事録作成者については、議事録の記載事項に「議事録の作成に係る
職務を行った取締役の氏名」とあるのみ。 （規則72条3項6号）
＊ちなみに、代取の変更のときには、選任した株主総会議事録に議長・
出席取締役のサイン押印義務あり。（商業登記規則61条4項）
2)利害関係人
利害関係人の規定がないので、決議に参加できる。
3)不動産登記への添付書類
議事録作成者が原本証明する。
→作成者が代表者のときは、会社実印押印・会社印鑑証明・会社謄
本添付。
作成者が代表者でないときは、個人実印押印・個人印鑑証明・会社
謄本添付。
２．取締役会議事録の場合（会社法369条、規則１０１条）
1)作成・サイン押印
取会議事録は、出席取・監にサイン押印義務あるので、従来と同様。
（会社法369条3項）
業務監査権ない監査役（＊）の場合は、出席義務なくサイン押印義務な
いので、不要。
＊業務監査権ない監査役かどうかの見分け方
登記されないので、定款をみるしかない。
但し、H18.5.1時点の以下の会社については、整備法でみなし規定が
あるので、謄本から判断できる。
「小会社で、かつ、譲渡制限ある会社（非公開会社）」は、業務監査権
がない監査役とみなす。（整備法２４条）
2)利害関係人
あり。決議に参加できない。（会社法369条2項）
決議に参加できる取締役の過半数出席し、その過半数で決議。
（会社法369条1項）
議事録にも利害関係を有する取締役の氏名を記載する。
（規則101条3項5号）
3)不動産登記への添付書類
出席取締役、監査役の実印押印、印鑑証明・会社謄本添付。
