会社法で定義するところの公開会社・非公開会社は、どのような定義がなされているのでしょうか。
平成１８年５月１日会社法が施行されました。既存の会社およびこれから新規設立される会社は、この法律のもとに会社運営をはかる必要があります。
さて、この法律のなかの大きなポイントの１つは「公開会社」の定義です。
公開会社といわれると、証券市場で株式公開をしている上場企業をイメージされる方も少なくないのではないでしょうか。
しかし、会社法で定義するところの公開会社はこのイメージとは異なるものですので、注意が必要です。
では、会社法の条文をみてみましょう。
会社法第２条５号公開会社
その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。
・・・この条文だけではややわかりにくいかと思います。
簡単に申しますと、発行している１株でも譲渡制限がない、つまり、１株でも譲渡自由な株式がある場合は、公開会社に該当します。
家族経営の株式会社でも、譲渡制限がない株式会社は公開会社なのです。
反対に非公開会社とは、この公開会社の定義にあてはまらない株式会社をさします。つまり、発行している全部の株式に譲渡制限がついている株式会社をいいます。
会社法の施行により、役員任期を伸長できる、監査役を置かなくすることができる、といったことを耳にされた方がいらっしゃるかもしれませんが、前述の新制度を利用する場合は、非公開会社である必要があり、公開会社ですと利用することができません。
このように公開会社かそうでないかで、今後の会社運営に大きな影響があることがあります。既存の株式会社が会社法施行後、公開会社に該当するか否かは、株式の譲渡制限が設けられているか否かによります。この譲渡制限設定の有無は会社の登記簿謄本に記載がありますので、ご自身の株式会社が公開会社かどうか一度確認いただくことをお勧めします。
なお、既存の有限会社については一律非公開会社としてみなされるようになっています。
